360和酷派正在經歷著一場明爭冷戰，跟著上周360祭出要求酷派以14.85億美元認沽奇酷公司期權這個殺招后，兩家的關系徹底撕破，也開始了互相扯皮的口水戰。這邊酷派稱360沒有履行合約內容，360則發布聲明稱酷派違背了競爭協議，一時間到底誰說謊了呢？包括價值兄在內的各位，想必都想直到背后的真相到底是什么吧。價值兄這里拿到了當時360與酷派合作時候簽署的協議的全部內容，獨家還原兩家當初還甜美如初戀的公司，為什么會走向不共戴天的地步。

焦點一：14.85億美元認沽權到底該不該得到支持

上周360發布聲明稱，酷派違背同業競爭協議，360決定行使相關認沽期權，將其所持有的全部股權按市場價的兩倍出售給酷派公司，即要求酷派以兩倍的價格回購360所持有的49.5%的奇酷科技股權（價值7.425億美元），總金額為14.85億美元。面臨市值僅6.68億美元（截至2015年9月11日收盤，酷派市值51.80億港幣）的酷派，可謂難于登天。

那么到底360和酷派簽署的協議是怎么劃定的呢？價值兄這里獨家拿到了協議的全文，第一時間提供應各位查閱（如下圖）。

圖1－2是酷派和360簽署的的股東，可以看出來，酷派團體與360在2015年2月12日簽署了這份協議，已經在圖4的香港有關部分公然表露，完全具備法律效力。

圖1

圖2

圖3

圖4

那么360和酷派的“認沽權”是怎么劃定的呢？可以看出，假如雙方劃定了兩種方式“不競爭認購期權”和“不競爭認沽期權”（圖5），并且分別劃定了相應的權利和義務（圖6-圖8），尤其是圖7，非常具體的劃定了假如違背“不競爭認沽期權”的內容，即酷派不得直接或間接于中國或美國“在與受限制業務相同或相似或與之競爭的任何業務中擁有任何權益、治理、控制、介入、咨詢、提供服務或以其他方式從事，或從事協助”，而眾所周知的是，2015年6月28日，酷派發布的《控股股東出售股份公告》顯示，郭德英家族通過信托計劃持股的Data Dreamland以3.508港元每股的對價向樂視聯系關系公司出售7.8038億股，占已發行總股本的18%，后者曾經推出了多款手機產品，與360、酷派合資的奇酷科技的業務線重疊嚴峻，顯然，酷派這是演了一出“一女嫁二夫”的小算盤，但是卻健忘了當初與360簽署的協議，以及必需履行的義務。

圖5

圖6

圖7

圖8

那么違背了這兩種劃定，分別會有什么后果呢，價值兄覺得這才是題目的樞紐所在，也是360行使認沽權是否能夠得到法律支持的重要證據，別著急，我們接著往下看圖9。

圖9

根據圖9劃定的不競爭認沽期權顯示，“即一項期權，可要求本公司購買投資者及/或許許可受讓人所持有的所有E－Commerce股份在投資者發出認沽通知日期的公平市場價值的兩倍”。也就是說，無論是酷派仍是360的一方，假如違背了“不競爭認沽期權”劃定，都可以要求另一方用市場價的兩倍購買其原有一方的股份，也就是360這次要求的14.85億美元，那么這個14.85億美元怎么計算出來的呢？2014年12月16日，奇虎360公布向酷派投資4.0905億美元現金成立合資公司，奇虎360持有該合資公司45%的股權，后又斥資4500萬美元增持至49.5%。按照Coolpad E-Commerce 15億美元的全部股本估值計算，公司所持有的49.5%股份的公平市價在7.425億美元。因此，酷派應該支付的買價在14.85億美元。

根據雙方協議的劃定，當然價值兄不是法律專家，但是懂點法律常識的朋友都應該清晰，酷派確實是違背了相應的協議，為此360行使“不競爭認沽期權”劃定，要求以14.85以美元的天價讓酷派收購奇酷科技股份，這是按照協議在履行劃定。當然，價值兄判定，周鴻祎并不是單純的但愿酷派高價回收股權，而是但愿后者履行當初的協議而已。對于360而言，與其跟酷派進行一場空費時日，卻結果毫無意義的官司，實在破鏡重圓則是更好的選擇。

焦點二：酷派與樂視的合作算不算“婚內出軌”？

酷派從2014年6月份開始與360接觸，到2014年12月16日達成合作，而截至2015年9月8日360公布酷派違約，實在二者的婚姻尚不足一年時間。

此前樂視曾經發布聲明稱，入股酷派是得到了360的默許，而后的相關過程都經由了完全公然的法律流程。價值兄這里并不清晰三者在相關內容上是否進行了溝通，但是目前來看，樂視的聲明中并沒有提供足夠證據進行證實。有內幕人士跟價值兄透露，實在當時周鴻祎、郭德英和賈躍亭三個人在飯局上確實有過商量，但是一直沒有簽署協議。假如這個動靜是真實的話，那么也就是三個老伙計飯局上商量好一起干的想法主意，還只是一個雛形，豈非作為在香港上市的酷派和樂視，就沒有想到要簽署協議么？價值兄覺得，如斯業余的做法，應該不會泛起在樂視或者酷派身上，即便是泛起，豈非另一方不會進行提醒么當然，還有一種可能就是，樂視和酷派是故意繞開了360，玩起了“婚內出軌”，而同心用心想獲得知足的酷派，在看到樂視這個靠山后，一時間難以自抑，雙方干柴烈火也不是沒有可能的。

焦點三：周鴻祎做手機就是為了套現？

360最近一年的股價受到華爾街分析師的低估，而一直在謀求突破的周鴻祎，把寶壓在了手機上。根據360內部人士透露，周鴻祎近一年時間的精力全放在了手機上。而酷派在發布的聲明中稱周鴻祎是為了進行高位套現，好像站不住腳。

根據雙方此前協議的內容，360曾經先后兩次以接近5以美元的價格入股雙方的合資公司奇酷科技，而酷派作為技術、渠道支持方，提供的是專利、研發實驗室、出產線這些資源。但從雙方合作的步履來看，酷派董事長郭德英此前只是現身今年5月份雙方的發布會，此后在其他方面卻再也沒有公然支持新公司，據奇酷科技內部人士透露，從誕生到發布會，老周都是親力親為，全新全意鋪在奇酷科技，周鴻祎也自稱為了與酷派進行合作，甚至把團隊都帶到了東莞。而反觀酷派團體，卻不溫不火，好像套現這個目標，雙方的意圖誰的更強烈一些可見分曉。

這么說吧，14.85億美元換不來360這個品牌，假如老周但愿套現或者是養老，那么在2014年他身價接近百億的時候就可以功成身退了，為什么還一直折騰呢？